6月7日晚，南国置业(2.050, 0.00, 0.00%)发布停牌公告，拟对控股股东电建地产吸收合并。由于构成重大资产重组，公司股票8日开市起开始停牌。

地产作为资本市场的“敏感行业”，其每一次股权融资举动都备受市场关注：是否成为房企股融松绑的信号。根据券商中国记者从多名券商投行人士处了解到，在再融资方面，监管层对房企定增或上市公司募投项目为地产的仍在收紧；但对于地产类并购重组，暂无明确限制。

券商中国记者梳理近年来案例发现，通过定增收购涉房企业的重大资产重组中，成功率较高的重组具备以下特点：国企改革、同行业整合。在投行人士看来，南国置业吸收合并电建地产或没有来自监管的障碍。

在南国置业发布重组的同时，深深房因停牌旷日持久再被市场关注，这家停牌逾1300天的上市公司，股民已表示不耐烦，“不如放弃”、“不能永久拖下去”……

央企地产即将实现整体上市

6月7日晚，南国置业发布关于筹划重大资产重组事项的停牌公告，公司表示计划对电建地产进行吸收合并。根据公告，本次交易具体内容如下：

交易对方：电建地产100%股权的全部股东。据了解，电建地产股权结构为中国电建(3.480, 0.03,0.87%)持股91.25%，电建建筑持股8.75%。

交易方式：发行股份及支付现金的方式。

吸收合并完成后，电建地产将注销法人资格，公司作为存续主体。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。

自电建地产控股南国置业起，就有市场人士猜测前者是否会运作上市，随后电建地产否认，称对上市没有想法。

据了解，南国置业主要从事房地产的开发与运营业务，原为一家民企上市公司。早在2012年，彼时南国置业的控股股东许晓明及其兄弟许贤明通过股权转让，引入了中国水电地产（后更名“电建地产”）做第二大股东。电建地产于2013年实现控股，南国置业从此成为电建地产的一个上市平台。

电建地产为促进南国置业发展，曾努力推动双方业务互补发展。但南国置业去年经营情况不佳，从2018年扣非净利润盈利8311.23万元到2019年亏损3.57亿，南国置业解释2019年是受当期部分商业项目主动调改与部分住宅开发项目结利周期的影响。

今年一季度南国置业仍然亏损，扣非净利润为-1.53亿。主要受新冠肺炎疫情的影响，自2020年1月底之后，公司的房地产开发项目停工，公司经营的商业项目大部分属于停业状态。

南国置业经营情况也反映在股价表现上。从周K线来看，公司2009年上市当月即股价巅峰。2011年及2015年股价有所提振，但随后持续下行。停牌前股价2.05元，总市值35.6亿。

电建地产能否力挽狂澜？公开资料显示，电建地产是中国电建重要的房地产开发板块。

根据中国电建2019年年报显示，作为国务院国资委核准的具有房地产开发主业资格的央企之一，中国电建主要依托下属电建地产开展房地产业务。

2019年电建地产净利润达到6.76亿元，盈利能力远超南国置业。但去年也出现同比下滑45.8%，主要因为受行业形势影响，重点商业项目停业改造以及还建房项目结利形成亏损，以及计提资产减值准备。

监管对地产类重组无明确限制

南国置业吸收合并电建地产，之所以受到市场关注主要因为涉及敏感行业——地产。据了解，监管层对地产股权融资向来收的较紧，此次并购重组是否意味着地产股权融资监管得到松绑？

对此，华东地区一名券商并购人士向券商中国记者表示，“地产类重组一直没有命令说不能做。”

北京一名券商并购人士也有相似观点，他表示，监管层限制房地产行业的股权融资行为，但对并购重组没有明确限制。

前述券商并购人士都表示，这单并购重组特殊背景在于，是同集团吸收合并，且是央企；虽涉房地产但双方都属同行业。

根据券商中国记者梳理近年来上市公司通过发行股份方式收购涉房企业的重大资产重组案例，发现成功率较高的重组主要有几个特点：国企改革、同行业整合。

比如今年新披露预案的数源科技(8.810, 0.03, 0.34%)，计划定增收购东软股份88.8309%股权和诚园置业50%股权。上市公司表示，通过本次交易，数源科技与东软股份将形成房地产业务板块和产业园区运营业务板块的优势资源互补；同时东软股份是西湖电子集团下属的优质业务资产，数源科技是西湖电子集团下属的重要证券化平台，而诚园置业现为上市公司下属子公司中 兴房产的参股公司，这次交易可以推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合。

此外，上海临港(21.810, 0.63, 2.97%)定增收购6家公司、中粮地产定增收购大悦城(5.120, 0.03,0.59%)地产、信达地产(4.040, 0.07, 1.76%)定增收购淮矿地产、西藏城投(6.060, 0.06, 1.00%)收购3家公司股权、中华企业(4.240, 0.00, 0.00%)定增收购中星集团等，其交易背景都有着“国企改革”或“做大国有企业”的特点。

深深房股民：难就别搞、求复牌、要交代

在市场关注南国置业这场并购同时，“停牌钉子户”深深房再次被市场热议。深深房与恒大这场旷日持久的重大资产重组，所有市场人士都期待能快点迎来“剧终”时刻。

据2016年的中国恒大与深深房订立的协议，后者将以发行A股或现金方式购买恒大境内附属公司凯隆置业持有的100%恒大地产股权。深深房及深投控股同意恒大地产可引入总金额上百亿的战略投资者。

然而谁都没想到，这场重组停牌了上千天。

今年6月6日最新公告显示，深深房在2016年9月14日开始停牌，至本公告披露日，公司与深投控及对手方积极推进重大资产重组的各项工作。称由于涉及深圳市国有企业改革，交易结构较为复杂，拟购买的标的资产系行业龙头类资产，资产规模较大，属于重大无先例事项，使得重组方案需跟监管部门进行反复的沟通及进一步的商讨、论证和完善，同时因有效期要求更新标的资产审计及评估报告，而体量较大尚需一定时间。

以此推算，截至6月6日，深深房已经停牌长达1341天。重组停滞，停牌时间之长，引起股民的普遍不满。

在恒大方面，今年1月13日，中国恒大发布公告称，鉴于恒大地产重组上市工作正在有序推进，经与第一批及第二批战略投资者友好协商，一致同意将700亿人民币股权投资增资协议中约定的实现重组上市期限延期，与第三批战略投资者600亿股权投资约定的期限保持一致，即由“2020年1月31日前”延期至“2021年1月31日前”。

两个月后，3月31日的中国恒大业绩发布会上，恒大集团董事局主席许家印对此次重组战投利润对赌协议表示，如果深深房重组成功，要保证第一年实现利润目标500亿，第二年550亿，第三年600亿。